中技控股:海通证券股份有限公司关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

原出发:中技用桩支撑:海通防护分开高级快车公司顾虑上海中技封锁用桩支撑分开高级快车公司有意义的事物资产购得暨关系买卖施行付定金保留健康之孤独财务参事将一军看待

海通防护分开高级快车公司 顾虑 上海中技封锁用桩支撑分开高级快车公司 有意义的事物资产购得暨关系买卖 施行付定金保留健康 之 孤独财务参事将一军看待 孤独财务参事 : 签字日期:二零一六年12月 1 申报 海通防护受中技用桩支撑付托,担负这次有意义的事物资产购得暨关系买卖事项的孤独财 务参事。依《公司条例》、《防护法》、《重组运用》与《开始发行防护的公司 书信阐明一览表与体式原则第 26 号——产权证券上市的公司有意义的事物资产重组申请表格用纸覆盖》等法度 法规的使关心想要,按照防护工业公认的事情公认为优秀的、道德学,由于诚意、勤 勉宣告无罪的姿态,本孤独财务参事越过当心考察,期这次重组施行付定金保留健康的将一军意 见。 1、本将一军看待所按照的用纸覆盖、素质由买卖各当事人表示愿意,这次买卖各当事每人已向 本孤独财务参事誓言:其所表示愿意的使关心这次有意义的事物资产重组的互插书信真实、精确 和使完整,誓言该等书信不在虚伪记载、给错误的劝告性陈说或许有意义的事物减少。 2、本孤独财务参事已按照管理实施公务考察任务,有极其说辞确信所宣布 的专业看待与产权证券上市的公司阐明的用纸覆盖一览表不在实体矛盾,确信产权证券上市的公司申报文 件和书信阐明用纸覆盖真实、精确、使完整。 3、本将一军看待不创作对产权证券上市的公司的少许封锁提议,封锁者依本将一军看待 所做出的少许封锁方针决策而产生的相当的风险,本孤独财务参事不承当负何债务。 4、本孤独财务参事未付托和正当理由少许其它机构和我表示愿意未在本将一军看待 中列载的书信和对本将一军看待做少许解说或许阐明。 2 一览表 申报 ………………………………………………………………………………………………………………. 2 一览表 ………………………………………………………………………………………………………………. 3 释 义 …………………………………………………………………………………………………………….. 4 上弦 这次买卖概述 ……………………………………………………………………………………. 6 一、这次买卖课程概述…………………………………………………………………………….. 6 二、这次买卖创作有意义的事物资产重组及关系买卖…………………………………………….. 6 三、这次买卖不创作重组上市………………………………………………………………….. 6 四、这次买卖对价结果方法修理………………………………………………………………. 6 五、这次买卖提供资产…………………………………………………………………………….. 7 六、这次买卖买卖标的的交割………………………………………………………………….. 7 第二的节 这次买卖施行付定金保留健康 …………………………………………………………………………….. 8 一、这次买卖先前实施的方针决策及审批顺序………………………………………………… 8 二、这次买卖的施行付定金保留健康…………………………………………………………………………. 9 三、互插债权债务处置…………………………………………………………………………… 10 四、互插实践付定金保留健康与优于阐明的书信即使在矛盾………………………………… 10 五、重组持久参谋的移项及整洁的付定金保留健康…………………………………………………………. 10 六、重组施行快速地流动中,即使产生产权证券上市的公司资产、资产被实践把持人或休息关 联人占某个判例,或产权证券上市的公司为实践把持人及其关系人表示愿意授权的判例… 12 七、互插拟定草案及无怨接受实施付定金保留健康………………………………………………………………… 12 八、互插后续事项的合规性及风险…………………………………………………………. 12 第三链杆 孤独财务参事的裁决看待 ………………………………………………………………… 13 3 释 义 本将一军看待中,除非文义另有所指,其次的词语解释具有如次意味深长的: 普通释义 《海通防护分开高级快车公司顾虑上海中技封锁用桩支撑 本将一军看待 指 分开高级快车公司有意义的事物资产购得暨关系买卖施行付定金保留健康 之孤独财务参事将一军看待》 中技用桩支撑/产权证券上市的公司/公司 指 上海中技封锁用桩支撑分开高级快车公司 品田封锁 指 上海品田创业封锁停泊集会(高级快车停泊) 有学问的矿业 指 山东有学问的矿业分开高级快车公司 买卖敌手 指 品田封锁、有学问的矿业 买卖各当事人 指 中技用桩支撑、品田封锁、有学问的矿业 标的公司/宏投电力网 指 上海宏投电力网科技高级快车公司 品田封锁、有学问的矿业总额持某个宏投电力网 51%股 标的资产/买卖标的 指 权,在内的品田封锁怀孕宏投电力网 26%股权和香港 达矿业怀孕宏投电力网 25%的股权 这次买卖/这次重组/这次有意义的事物资 中技用桩支撑向品田封锁、有学问的矿业现钞购得其总额持 指 产重组/这次有意义的事物资产购得 某个宏投电力网 51%股权买卖 中技桩业 指 上海中技桩业分开高级快车公司 上海轶鹏 指 上海轶鹏封锁运用高级快车公司 2016 年 7 月 29 日,产权证券上市的公司使合作大会考虑经过了 上次重组 指 顾虑产权证券上市的公司向上海轶鹏使赞成其所持某个上海中 技桩业分开高级快车公司 股权的行动 《上海中技封锁用桩支撑分开高级快车公司与上海品田创 业封锁停泊集会(高级快车停泊)顾虑上海宏投电力网科 技高级快车公司 26%股权之股权收买拟定草案》和《上海中 《股权收买拟定草案》 指 技封锁用桩支撑分开高级快车公司与山东有学问的矿业分开有 限公司顾虑上海宏投电力网科技高级快车公司 25%股权 之股权收买拟定草案》 《上海中技封锁用桩支撑分开高级快车公司与上海品田创 业封锁停泊集会(高级快车停泊)顾虑上海宏投电力网科 技高级快车公司 26%股权之股权收买拟定草案之供给拟定草案》 《股权收买拟定草案之供给拟定草案》 指 和《上海中技封锁用桩支撑分开高级快车公司与山东有学问的矿 业分开高级快车公司顾虑上海宏投电力网科技高级快车公司 25%股权之股权收买拟定草案之供给拟定草案》 中技用桩支撑与梁秀红于 2016 年 9 月 11 日签字的《业 《业绩无怨接受使相等拟定草案》 指 绩无怨接受使相等拟定草案》 《业绩无怨接受使相等拟定草案之供给协 中技用桩支撑与梁秀红于 2016 年 9 月 23 日签字的《业 指 议》 绩无怨接受使相等拟定草案之供给拟定草案》 孤独财务参事/海通防护 指 海通防护分开高级快车公司 4 德恒代理人/产权证券上市的公司代理人 指 北京的旧称德恒代理人事务所 审计、评价公认为优秀的日 指 2016 年 6 月 30 日 《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》 《防护法》 指 《中华人民共和国防护法》 《公司条例》 指 《上海中技封锁用桩支撑分开高级快车公司条例》 《重组运用》 指 《产权证券上市的公司有意义的事物资产重组运用》 《上市管理》 指 《上海防护买卖所产权证券上市管理》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注:本将一军看待若呈现总额与各分项数值积和待执行的事不一致的付定金保留健康,均为绕过引起形成。 5 上弦 这次买卖概述 一、这次买卖课程概述 产权证券上市的公司拟以现钞结果的方法购得品田封锁持某个宏投电力网 26%的股权以 及有学问的矿业持某个宏投电力网 25%的股权,总额为宏投电力网 51%的股权。 二、这次买卖创作有意义的事物资产重组及关系买卖 (一)这次买卖创作有意义的事物资产重组 这次买卖标的资产的终极买卖价格以具有防护事情资历的评价机构期的 资产评价音证实的评值得的为按照,在此基础上由各当事人协商决定。直到评价公认为优秀的 日,宏投电力网 100%股权的评价值得的为 320, 万元,即宏投电力网 51%股权对应 的值得的为 163, 万元,经买卖各当事人友人协商,拟决定宏投电力网 51%股权买卖 对价为 163,200 万元,占产权证券上市的公司 2015 年度经审计的兼并财务音晚期的资产净 额的规模拿来 50%结束,依《重组运用》第十二条的管理,这次买卖创作 有意义的事物资产重组。 (二)这次买卖创作关系买卖 买卖敌手经过有学问的矿业,系产权证券上市的公司之实践把持人颜静刚匹偶梁秀红把持的 产权证券上市的公司,为产权证券上市的公司的关系方。依法度、法规和正态化用纸覆盖及《上市管理》 的管理,这次买卖创作关系买卖。在产权证券上市的公司传唤的董事会和使合作大会正式考虑 这次重组课程时,关系董事及关系使合作已逃避由舆论决定。 三、这次买卖不创作重组上市 这次买卖为有意义的事物资产购得,不触及发行分开。这次买卖前后,公司的用桩支撑股 东和实践把持每人未产生杂耍,这次买卖不创作重组上市。 四、这次买卖对价结果方法修理 (一)这次买卖为有意义的事物资产购得,采取现钞作为买卖对价的结果方法。 (二)中技用桩支撑将按照如次方法向买卖敌手结果这次买卖对价: 6 1、在拟定草案签字后 7 个任务一两天内,中技用桩支撑与买卖敌手协同于买卖敌手指出 的接管将存入银行以买卖敌手名使分开开立资产接管账目(下称“资产接管账目”); 2、在拟定草案失效之日起 30 个表现自然地一两天内,中技用桩支撑用后就抛弃的将整个买卖对价结果 至资产接管账目内,万一买卖各当事人在指定时期一致赞成对先行的 30 个表现自然地一两天内结果买卖 对价的时期有所整洁的,将另行协商决定; 3、处理或负责完宏投电力网 51%股权之工商业更动表示审阅(即工商业主管部门赞成 51% 股权让给中技用桩支撑且中技用桩支撑在工商业主管部门表示为宏投电力网使合作)之当天, 中技用桩支撑应不成取消地向指出的接管将存入银行收回将资产接管账目内的整个资产一 次性结果至买卖敌手指出账目的方针。 五、这次买卖提供资产 这次现钞购得宏投电力网 51%股权买卖对价为 163,200 万元,收买资产工程 运用公司上次资产使赞成中技桩业获得物的买卖对价及公司自有或自筹资产。若上市 公司上次重组在这次买卖施行前未施行结束,产权证券上市的公司未获得物上次重组买卖敌手 上海轶鹏结果的最早期对价钱项 亿元,公司仍工程经过自有或自筹资产进 行对价结果。 直到 2016 年 10 月 21 日,产权证券上市的公司累计收到了上海轶鹏因购得中技桩业的 股权结果的首批基金 127, 万元。该基金系依上次重组的《资产 交割证实书》中单方协同证实的目的公司未审计的过渡持久利害重行整洁的,比原 商定首批基金高处了 4, 万元。 六、这次买卖买卖标的的交割 在拟定草案先前失效、中技用桩支撑不在违背诺言事项且在中技用桩支撑向资产接管账目支 付结束买卖对价之日起 5 个任务一两天内,买卖敌手和宏投电力网应肯定的相配中技用桩支撑 向使关心工商业部门请教买卖标的让的工商业更动申请表格用纸覆盖。 7 第二的节 这次买卖施行付定金保留健康 一、这次买卖先前实施的方针决策及审批顺序 (一)产权证券上市的公司的方针决策快速地流动 2016 年 9 月 11 日,产权证券上市的公司传唤八分之一届董事会四十六次降神会,考虑经过 了《顾虑<上海中技封锁用桩支撑分开高级快车公司有意义的事物资产购得暨关系买卖音书(草 案)>及其摘要的意向》等互插意向。 2016 年 9 月 23 日,产权证券上市的公司传唤八分之一届董事会四十七次降神会,考虑经过 了《顾虑<上海中技封锁用桩支撑分开高级快车公司有意义的事物资产购得暨关系买卖音书(草 案)(修订稿)>及其摘要的意向》等互插意向。 2016 年 9 月 30 日,产权证券上市的公司传唤 2016 年四次暂时使合作大会,考虑经过 了这次买卖互插事项。 (二)买卖敌手的方针决策快速地流动 2016 年 9 月 6 日,这次有意义的事物资产购得买卖敌手品田封锁的全体的停泊人降神会 由舆论决定,赞成将所持宏投电力网 26%股权使赞成给产权证券上市的公司; 2016 年 9 月 11 日,这次有意义的事物资产购得买卖敌手有学问的矿业传唤六年级届董事会 第二的十次降神会,考虑经过将所持宏投电力网 25%股权使赞成给产权证券上市的公司。 2016 年 9 月 30 日,这次有意义的事物资产购得买卖敌手有学问的矿业传唤 2016 年第五 次暂时使合作大会,考虑经过将所持宏投电力网 25%股权使赞成给产权证券上市的公司。 (三)标的公司的方针决策快速地流动 2016 年 9 月 8 日,宏投电力网经过使合作会决定,赞成使合作品田封锁、有学问的矿 业使分开以 83,200 万元和 80,000 万元向中技用桩支撑使赞成宏投电力网的 26%、25%股权。 品田封锁、有学问的矿业使分开赞成付定金保留各自对所使赞成宏投电力网股权的优先购得权。 这次买卖已取慢着必需品的约束力,互插约束力的拿来适合互插的法度、法规、规 章和正态化用纸覆盖的管理,合法无效。这次有意义的事物资产重组可按照先前获得物的约束力予 以施行。 8 二、这次买卖的施行付定金保留健康 (一)购得价钱结果付定金保留健康 1、对品田封锁的购得价钱结果付定金保留健康 依《股权收买拟定草案》,标的公司 100%股权的评价值得的为 320, 万元, 在此基础上经单方协商决定,品田封锁所持宏投电力网 26%股权的买卖价格为 83,200 万元(以下约分“买卖对价”)。 因品田封锁于 2016 年 6 月 15 日产生了实施事务停泊人的更动,只因为其将存入银行 账目打中实施事务停泊人书信未即时拨款更动,造成品田封锁未能按照《股权收 购拟定草案》商定的开立资产接管账目的时期清单按期处理或负责互插开户约定。鉴于前述的 付定金保留健康并经各当事人一致同意,中技用桩支撑、品田封锁及宏投电力网协同签字了《股权收买 拟定草案之供给拟定草案》,商定依眼前资产接管账目的开立清单及实践付定金保留健康,对《股 权收买拟定草案》第 条停止了供给修正,在 2016 年 11 月 25 新来,中技用桩支撑、 品田封锁该当于品田封锁指出的接管将存入银行执行以品田封锁名开立资产接管账 户(下称“资产接管账目 A”),且在 2016 年 11 月 25 新来,中技用桩支撑该当一 次性将整个买卖对价结果至资产接管账目 A 内,《股权收买拟定草案》中其它条目 付定金保留稳定。 2016 年 11 月 25 日,中技用桩支撑向品田封锁结果整个买卖对价。 2、对有学问的矿业的购得价钱结果付定金保留健康 依《股权收买拟定草案》,标的公司 100%股权的评价值得的为 320, 万元, 在此基础上经单方协商决定,有学问的矿业所持宏投电力网 25%股权的买卖价格为 80,000 万元(以下约分“买卖对价”)。 为了付定金保留报酬及互插交割任务清单的连贯,经协商,中技用桩支撑、有学问的矿业 及宏投电力网协同签字了《股权收买拟定草案之供给拟定草案》,商定依品田封锁眼前资 金接管账目的开立清单及实践付定金保留健康,对《股权收买拟定草案》第 条停止了供给 修正,在 2016 年 11 月 25 新来,中技用桩支撑、有学问的矿业该当于有学问的矿业指出的监 管将存入银行执行以有学问的矿业名开立资产接管账目(下称“资产接管账目 B”),且 9 在 2016 年 11 月 25 新来,中技用桩支撑该当用后就抛弃的将整个买卖对价结果至资产接管 账目 B 内,《股权收买拟定草案》中休息条目付定金保留稳定。 2016 年 11 月 24 日,中技用桩支撑向有学问的矿业结果整个买卖对价。 (二)标的资产过户付定金保留健康 直到本将一军看待签字日,宏投电力网 51%股权已过户至产权证券上市的公司,并执行互插 工商业更动表示审阅。 三、互插债权债务处置 这次买卖不触及债权债务的转变成绩。 四、互插实践付定金保留健康与优于阐明的书信即使在矛盾 这次买卖交割快速地流动中互插实践付定金保留健康与优于阐明的书信不在矛盾。 五、重组持久参谋的移项及整洁的付定金保留健康 (一)产权证券上市的公司在重组持久董事、监事、高级运用参谋的的移项付定金保留健康及休息相 关参谋的的整洁的付定金保留健康 产权证券上市的董事会于 2016 年 9 月 30 日收到董事朱建舟搀杂、蔡文明搀杂、胡 蕊搀杂、孤独董事吕秋萍女人的以书面形式退职音。因我任务修理引起,董事长、 董事及执行经理朱建舟搀杂提请辞去公司董事长、董事及执行经理邮寄,并相当的辞去 董事会特别委员会打中互插邮寄。董事蔡文明搀杂、胡蕊搀杂、孤独董事吕秋萍 女人提请辞去公司董事邮寄,并相当的辞去董事会特别委员会打中互插邮寄。结束 董事退职后,不再担负公司少许邮寄。 2016 年 9 月 30 日,公司传唤八分之一届董事会四十八次降神会考虑经过《顾虑 上海中技封锁用桩支撑分开高级快车公司补充董事攻读学位者的意向》,赞成著名的人物王晓强搀杂、 潘槿瑜女人、杨建兴搀杂为公司八分之一届董事会非孤独董事攻读学位者;考虑经过《关 于上海中技封锁用桩支撑分开高级快车公司补充孤独董事攻读学位者的意向》,赞成著名的人物张扬 搀杂为公司八分之一届董事会孤独董事攻读学位者;考虑经过《顾虑紧密结合王晓强搀杂为公 司执行经理的意向》,赞成来访王晓强为公司执行经理。2016 年 10 月 25 日,公司召 10 开 2016 年第五次暂时使合作大会,赞成补充王晓强搀杂、潘槿瑜女人、杨建兴先 生为公司八分之一届董事会非孤独董事攻读学位者,赞成补充张扬搀杂为公司八分之一届董事 会孤独董事攻读学位者,任期自使合作大会考虑经过之日起至八分之一届董事会呼出。 产权证券上市的公司于 2016 年 10 月 31 日收到董事会书记幽谷君女人、财务总监 吕彦东搀杂的以书面形式退职音。因我任务修理引起,幽谷君女人申请表格辞去公司董 事会书记邮寄,吕彦东搀杂申请表格辞去公司财务总监邮寄,结束参谋的退职后将不再 担负公司的少许邮寄。 2016 年 10 月 31 日,公司传唤八分之一届董事会五十分之一二次降神会考虑经过《关 于紧密结合苏行嘉搀杂为上海中技封锁用桩支撑分开高级快车董事会书记的意向》,赞成 来访苏行嘉搀杂担负董事会书记,任期至八分之一届董事会呼出;考虑经过《关 于紧密结合姜毅女人为上海中技封锁用桩支撑分开高级快车公司财务总监的意向》,赞成来访 姜毅女人担负公司财务总监,任期至八分之一届董事会呼出。 产权证券上市的公司中西部及东部各州的县议会于 2016 年 10 月 31 日收到公司职工代表监事刘琳女人的书 面退职音。因我任务修理引起,刘琳女人提请辞去公司职工代表监事邮寄, 退职后将不再担负公司的少许邮寄。2016 年 10 月 31 日,公司传唤 2016 年最早 次暂时职工代表大会,降神会推选林飞搀杂为公司八分之一届中西部及东部各州的县议会职工代表监事,任 期至八分之一届董事会呼出。 除前述的变化外,在重组持久,产权证券上市的公司董事、监事、高级运用参谋的缺少休息 移项或整洁的。 (二)标的公司在重组持久董事、监事、高级运用参谋的、激励技术参谋的的更 换付定金保留健康及休息互插参谋的的整洁的付定金保留健康 在重组持久,标的公司董事、监事、高级运用参谋的、激励技术参谋的缺少移项 或整洁的。 11 六、重组施行快速地流动中,即使产生产权证券上市的公司资产、资产被实践把持人或 休息关系人占某个判例,或产权证券上市的公司为实践把持人及其关系人表示愿意担 保的判例 这次买卖施行快速地流动中,未产生产权证券上市的公司资产、资产被实践把持人或休息关系 人占某个判例,或产权证券上市的公司为实践把持人及其关系人表示愿意授权的判例。 七、互插拟定草案及无怨接受实施付定金保留健康 这次有意义的事物资产购得触及的互插拟定草案首要包含中技用桩支撑与品田封锁、宏投电力网 签字的《股权收买拟定草案》及《股权收买拟定草案之供给拟定草案》、中技用桩支撑与有学问的矿业、 宏投电力网签字的《股权收买拟定草案》及《股权收买拟定草案之供给拟定草案》、中技用桩支撑与 梁秀红签字的《业绩无怨接受使相等拟定草案》及《业绩无怨接受使相等拟定草案之供给拟定草案》等。截 至本将一军看待签字日,结束拟定草案均已失效,拟定草案各当事每人已按照互插拟定草案的商定履 行拟定草案,无违背拟定草案商定的行动。 这次有意义的事物资产购得互插各当事人在互插拟定草案及书信阐明快速地流动中所作出的无怨接受事 项均法线实施,不在违背无怨接受一览表的判例。 八、互插后续事项的合规性及风险 直到本将一军看待签字日,这次买卖触及的对价结果、标的资产交割及过户手 续均已执行。后续的互插事项不在有意义的事物风险。 12 第三链杆 孤独财务参事的裁决看待 一、这次买卖的施行顺序适合《公司条例》、《防护法》、《重组运用》等法 律法规和正态化用纸覆盖的管理。 二、这次买卖已获得物买卖各当事人互插方针决策机构的约束力,已获得物互插接管机构的 约束力或赞成。 三、产权证券上市的公司与买卖敌手先前按照互插拟定草案的商定执行了对价结果、标的资 产交割及过户审阅,互插的施行快速地流动控制一般的。 四、这次买卖施行快速地流动中,未碰见互插实践付定金保留健康与优于阐明的书信在矛盾 的付定金保留健康。 五、这次买卖施行快速地流动中,产权证券上市的公司不在资产、资产被实践把持人或休息 关系方占某个判例,也不是在为实践把持人及其关系方表示愿意授权的判例。 六、这次买卖互插各当事每人已按照互插拟定草案的商定实施拟定草案,无违背拟定草案商定 的行动,在互插拟定草案及书信阐明快速地流动中所作出的无怨接受事项均法线实施,不在违 反无怨接受一览表的判例。 七、这次买卖后续的互插事项不在有意义的事物风险。 13 (本页无版本,为《海通防护分开高级快车公司顾虑上海中技封锁用桩支撑分开高级快车公司 有意义的事物资产购得暨关系买卖施行付定金保留健康之孤独财务参事将一军看待》之盖印页) 海通防护分开高级快车公司 2016 年 12 月 2 日 14重提搜狐,检查更多

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